|
|
|
|
| |
 Äri alustamine |
|
|
OÜ juhtimine
Osanike pädevus
Osanike pädevusse kuulub:
-
põhikirja muutmine;
-
osakapitali suurendamine ja vähendamine;
-
juhatuse ja nõukogu liikmete valimine ja tagasikutsumine;
-
majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi jaotamine;
-
osa jagamine;
-
audiitori valimine ja erikontrolli määramine ;
-
prokuristi nimetamine ja tagasikutsumine (kui ühingul ei ole nõukogu);
-
juhatuse liikmega tehingu tegemise otsustamine, tehingu tingimuste määramine, õigusvaidluse pidamise otsustamine ning selles tehingus või vaidluses osaühingu esindaja määramine (nõukogu liikmega või juhul, kui ühingul ei ole nõukogu);
-
osaühingu lõpetamise, ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise otsustamine;
-
muude seaduse või põhikirjaga osanike pädevusse antud küsimuste otsustamine.
Osaniku häälte arv peab olema võrdeline tema osa suurusega. Osa iga üks euro annab ühe hääle, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.
Osanike otsus on vastu võetud, kui selle poolt antakse üle poole osanike koosolekul esindatud häältest, kui seaduses või põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.
OÜ juhatus
Äriühingu juhtorganid ja nende rollid on sätestatud tsiviilseadustiku üldosa seaduses ja äriseadustikus.
Juhtorganiteks on juhatus ja nõukogu. (Alates jaanuarist 2011.a. osaühingul peab olema nõukogu ainult juhul kui see on ette nähtud osaühingu põhikirjas)
Juhatus on osaühingu juhtorgan, mis esindab ja juhib osaühingut. See tähendab nii õigusi juhtimiseks kui kohustust äriühingu juhtimisega tegeleda. Kui osanikud tahavad oma äriühingu tegevuses pidevalt kaasa lüüa, oleks neil mõistlikum olla juhatuse liikmeks.
Juhatusel võib olla üks liige või mitu liiget.
-
Juhatuse liikmete arvu otsustavad äriühingu asutajad ja see fikseeritakse põhikirjas.
-
Üheliikmelise juhatuse liiget nimetatakse juhatajaks.
-
Kui juhatusel on üle kahe liikme, valivad juhatuse liikmed endi hulgast juhatuse esimehe, kes korraldab juhatuse tegevust.
-
Juhatuse liige ei pea olema ka osanikuks.
-
Juhatuse liikmeks ei või olla sama äriühingu nõukogu liige.
-
Põhikirjas võib ette näha ka muid isikuid, kes ei või olla juhatuse liikmeks.
Juhatuse liikmete valimine
-
Juhatuse liikmed valitakse ja kutsutakse tagasi osanike poolt.
-
Alates jaanuarist 2011 OÜ juhatuse liikmed võib määrata tähtajatult.
-
Juhatuse liikme volitused ei pikene automaatselt, ka mitte ainuomanikul-juhatajal. Juhatuse liikme volituse lõppemise või uue juhatuse liikme registrisse kandmise avaldusele tuleb lisada osanike koosoleku otsus ja koosoleku protokoll või hääletusprotokoll. Juhatuse liikmeks valimiseks on vajalik tema nõusolek.
(Kui tahetakse pikendada sama juhatuse volitusi järgmiseks perioodiks, peab äriregistrile esitama osanike või nõukogu koosoleku protokolli juhatuse volituste pikendamise kohta enne selle volituste lõppu. Seda ei saa teha pikemalt ette kui aasta enne volituste lõppemist. Äriregister küll juhatuse volituste pikendamist/pikendamata jätmist ei jälgi).
-
Osanike otsusel võib juhatuse liikme sõltumata põhjusest tagasi kutsuda.
-
Osanikud, kelle osadega on esindatud vähemalt 1/10 osakapitalist, mõjuval põhjusel nõuda juhatuse liikme tagasikutsumist kohtu poolt.
Leping juhatuse liikmega
Leping ei pea olema kirjalikult vormistatud, aga kindlasti oleks seda mõistlik teha, kui omanikud ei ole juhatuses.
Ainuomanik, kes määrab ennast juhatuse liikmeks, ei pea aga endaga hakkama lepingut sõlmima.
Juhatuse liikmega sõlmitavas lepingus peab kokku leppima põhimõtteliselt samades asjades, mis lepitakse kokku töölepingus:
-
mida peab tegema, sh tööjaotus juhatuse liikmete vahel ning sisemised piirangud esindusõiguse ja tehingute liikide osas;
-
kuidas lepingu täitmist hinnatakse (töölepingu seadus ei kehti, seega ei kehti ka selles too-ja puhkeajale ning puhkusele seatud tingimused, samas jookseb kusagil mõistlikkuse piir, mida pole aga otseselt kirja pandud; käsundusleping on iseenesest suunatud ainult tulemusele, so käsundi täitmisele);
-
mida loetakse ärisaladuseks, mida peab hoidma, mida konkurentsi osutamiseks ning kas ja kuidas on nendega pärast lepingu lõppemist;
-
kui palju ja millistel tingimustel tцц eest makstakse;
-
millised on rahalise tasu kõrval lisasoodustused (näiteks ametiauto, mobiiltelefoni kompensatsioon);
-
millistel tingimustel leping lõpetatakse;
-
kas ja millised on hüvitised lepingu ennetähtaegsel lõpetamisel.
Juhatuse liikme lepingu näidis
Juhatuse liikmed võivad lisaks juhtimisele teha äriühingus ka midagi konkreetset, mille kohta vormistatakse tavaline tööleping. Kui ainuosanik tahab saada töötuskindlustust, peab ta selle lepingu kirjalikult vormistama.
Töölepingu näidis
Juhatuse liime tasu
Juhatuse liikmele makstava tasu suurus ja maksmise kord määratakse osanike otsusega, nõukogu olemasolul aga nõukogu otsusega.
Osanikud või nõukogu peavad juhatuse liikme tasustamise korra ning tasude ja muude hüvede suuruse määramisel ning juhatuse liikmega lepingu sõlmimisel tagama, et juhatuse liikmele osaühingu poolt tehtavate maksete kogusumma oleks mõistlikus vastavuses juhatuse liikme ülesannete ja osaühingu majandusliku olukorraga.
Majandusraskuste saabudes võib küsimuseks tõusta ka juhatuse tasu vähendamine.
Tasus ja lisasoodustustes kokkuleppimisel peab arvestama sellega, et juhatuse liikme tasu maksustatakse nagu palka (va töötuskindlustus, mida juhatuse liikmetel pole) ning lisasoodustuste andmisel ei sõltu nende maksustamine erisoodustusena sellest, et need on lepingus kirja pandud.
Stiimul.ee
|
|
Tagasi
|
|
|
|
|
|
|
Kasutajale 
Teha koduleheks
Lisada lemmikusse
Sisukaart
RSS